试述资本变动中的股东保护与债权人保护。
正确答案:
增资：公司增资，会导致股权的稀释和股权结构的调整，是直接影响现有股东利益并可能引发严重利益冲突的公司重大事项。因此在法律程序上，公司增资必须经过股东大会决议，变更公司章程，并办理相应的变更登记手续。我国《公司法》第44条规定，有限公司股东会对增加资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。违反上述增资条件和程序，会导致公司增资的无效或被撤销。
减资：
（1）从目的上看，减资为了实现股利分配，保证股东利益。在“无盈不分”的盈利分配原则之下，如果公司亏损严重，将使股东长期得不到股利的分配，不利于调动股东的积极性。通过减资，可以尽快改变公司的亏损状态，使公司具备向股东分配股利的条件。
（2）从减资的程序和条件上看
①股东大会作出减资决议，并相应地对章程进行修改。有限公司作出减资决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。同时，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
②公司必须编制资产负债表及财产清单。
③通知债权人和对外公告。公司应当自作出减资决议之日起十日内，通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
④债务清偿或担保。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
减资：
（1）从目的上看，减资为了实现股利分配，保证股东利益。在“无盈不分”的盈利分配原则之下，如果公司亏损严重，将使股东长期得不到股利的分配，不利于调动股东的积极性。通过减资，可以尽快改变公司的亏损状态，使公司具备向股东分配股利的条件。
（2）从减资的程序和条件上看
①股东大会作出减资决议，并相应地对章程进行修改。有限公司作出减资决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。同时，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
②公司必须编制资产负债表及财产清单。
③通知债权人和对外公告。公司应当自作出减资决议之日起十日内，通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
④债务清偿或担保。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
答案解析:有
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